中国创新药企出海新趋势：NewCo模式加速全球市场竞争力（2024–2025)
中国创新药企正加速采用NewCo模式出海，将资产海外孵化，融合授权、股权和风险投资支持。Mabwell→Kalexo、恒瑞→Hercules等交易显示，该模式提升全球开发效率，助力中国创新药国际化。
引言：NewCo 模式 - 迈威生物创新药出海
2025年9月，迈威生物将其针对血脂异常/动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）的双靶点siRNA候选药2MW7141拆分至一家新成立的美国公司Kalexo Bio，由Aditum Bio支持。迈威生物将中国以外地区权益授权给Kalexo，获得1200万美元首付款，以及高达约10亿美元的里程碑付款、销售分成及股权。这笔交易展示了“NewCo”模式：中国生物科技公司将精选资产剥离至海外衍生公司，加快全球开发、获取资本并保留长期收益。
与传统外授权不同，传统模式仅获得现金、里程碑和销售分成，而不持有股权。NewCo模式则结合授权与股权参与，通常通过美国或特拉华州注册公司实施，并涉及风险投资或私募股权投资。
为什么NewCo模式越来越受欢迎
资本获取：国内环境挑战下的新路径
面对中国融资紧缩、IPO受限及医保约束，NewCo模式提供非稀释性资金与全球战略投资者的通道。
临床开发快速执行
中国高效的临床试验体系（如2024年超过8,000项自主发起试验）帮助NewCo加快概念验证数据生成，使资产更具全球吸引力。
保留长期收益
在NewCo持股让原始公司能够分享未来IPO或收购收益，而不仅仅依赖首付款和里程碑。
监管灵活性
海外注册避开中国的外资及外汇限制，同时便于全球合作。
聚焦核心管线
剥离非核心或早期资产，允许原始公司保持研发重点，同时给予专业团队灵活推动全球开发。
与传统外授权对比
| 特性 | 传统外授权 | NewCo / 衍生公司 |
|---|---|---|
| 首付款 | 通常较高 | 中等；辅以股权 |
| 里程碑/销售分成 | 类似 | 类似，有时通过NewCo股权估值结构化 |
| 股权 | 很少 | 核心组成；原始公司持股 |
| 控制权 | 以合作方为主 | 共享控制；原始公司可顾问或保留否决权 |
| 法规/法律灵活性 | 有限 | 海外注册便于全球合作 |
| 全球拓展速度 | 中等 | 更快，尤其VC/PE支持美国/欧洲试验时 |
潜在风险
- 即期收益有限：首付款通常低于传统授权
- 估值风险：衍生公司可能低估高潜力资产
- 执行依赖性：成功依赖NewCo管理团队与投资者
- 地缘政治/监管风险：美国/欧盟审查（CFIUS、出口管制）可能延缓进度
- 时间线错位：VC通常追求快速退出，可能限制长期收益
案例分析：恒瑞 → Hercules
2024年5月，恒瑞医药将其GLP-1三重组合（HRS-7535、HRS-9531、HRS-4729）的中国以外权益授权给新成立的美国NewCo Hercules，由Bain Capital、Atlas Ventures等投资。恒瑞保留约20%股权。交易包括1亿美元首付款、1000万美元近期付款，以及高达57亿美元的临床、监管及销售里程碑。
关键要点
- 与恒瑞2024年Kailera衍生公司模式类似
- 恒瑞可参与全球增长而无需承担全部运营风险
- 明确治理和资本支持增强投资者信心
2024–2025 NewCo模式交易全表
| 国内企业 | NewCo / 合作方 | 主要资产 / 疗法领域 | 交易金额 | 交易时间 | 来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 迈威生物 | Kalexo Bio（Aditum支持） | 2MW7141 双靶点siRNA（PCSK9 + Lp(a)） | 1200万美元首付款；最高约10亿美元里程碑；股权+销售分成 | 2025-09-17 | Mabwell PR, Synapse |
| 恒瑞医药 | Braveheart Bio | HRS-1893 心肌肌球蛋白抑制剂（oHCM） | 6500万美元首付款（现金+股权），1000万美元近期付款，高达10.13亿美元里程碑+销售分成 | 2025-09-05 | 恒瑞 PR, PRNewswire |
| VelaVigo | Ollin Biosciences | VBS-102 眼科双特异性抗体 | 1亿美元A轮；高达4.4亿美元里程碑；销售分成 | 2025-04-17 | VelaVigo/Ollin PR |
| 先为达生物 | Verdiva Bio | 口服GLP-1 / 口服+皮下注射胰高血糖素/阿米林（肥胖/代谢） | 4.11亿美元A轮；部分里程碑披露 | 2025-01-09 | Verdiva PR |
| 岸迈生物 | Juri | 双抗/多特异性资产 | 2.1亿美元总额（现金、里程碑、股权） | 2025-06 | EpimAb PR |
| 维立志博 | Oblenio Bio（Aditum支持） | 自身免疫三特异性/TCE | 3500万美元首付款+约5.79亿美元里程碑（总约6.14亿美元）+股权 | 2024-11-07 | Aditum/Leads PR |
| 恒瑞医药 | Kailera Therapeutics | GLP-1 肥胖/糖尿病管线 | 4亿美元A轮；1.1亿美元首付款；高达59亿美元里程碑；19.9%股权 | 2024-10-01 | Kailera PR |
| 恒瑞医药 | Hercules | GLP-1三重组合（HRS-7535/HRS-9531/HRS-4729） | 1亿美元首付款；1000万美元近期付款；高达57亿美元里程碑；约20%股权 | 2024-05-16 | 恒瑞 PR, Medscape |
| 嘉和生物 | TRC 2004, Inc. | GB-261 CD20×CD3双抗 | 数千万美元首付款+股权；高达4.4亿美元里程碑；销售分成 | 2024-08-05 | Genor PR |
| 康诺亚 | Belenos Biosciences Inc. | CM512、CM536 双抗 | 1500万美元首付款；高达1.7亿美元里程碑；股权+销售分成 | 2024-07-09 | Keymed PR |
| 岸迈生物 | Vignette Bio | EMB-06 BCMA×CD3双抗 | 6000万美元首付款+股权；高达5.75亿美元里程碑+销售分成 | 2024-09-03 | EpimAb PR |
| 恒瑞衍生（Aiolos Bio） | GSK | 哮喘资产 | 14亿美元收购 | 2024-01 | GSK PR |
| 康诺亚 | Platina / Timberlyne / Prolium | BCMAxCD3、CD38、CD20×CD3双抗 | 1600万美元–3000万美元首付款；高达6.1亿美元里程碑；部分股权 | 2024–2025 | 康诺亚 PR |
| 和铂医药 / 科伦博泰 | Windward Bio | TSLP抗体 HBM9378/SKB378 | 4500万美元首付款+股权；高达9.7亿美元里程碑+销售分成 | 2025-01 | Harbour PR |
观察
- 疗法聚焦：肿瘤、心代谢（GLP-1、siRNA）、眼科及免疫学占主导
- 金融规模：首付款12–100万美元，里程碑可达数十亿
- 投资者参与：大多数NewCo由VC/PE支持（如Aditum、Bain、Atlas），体现授权+股权的混合模式
- 管线阶段：涵盖早期临床（Mabwell/Kalexo）至III期（HRS-1893）
- 适合中大型国内生物科技公司，实现全球扩张而不消耗国内现金
展望（2025下半年–2026）
预计到2026年底，NewCo交易将增长20–30%，尤其在肥胖（GLP-1/GIP组合）、ADC/双抗及siRNA/基因治疗平台。美国/欧盟投资者参与增加可能进一步加快衍生公司形成。地缘政治与监管审查可能延缓部分审批，但对低风险非CRISPR资产不会构成阻碍。成功的话，NewCo策略将使中国成为全球早中期生物资产出口的重要力量，同时补充国内研发。
参考 / 来源
- 迈威生物 PR，2025-09-17
- 恒瑞医药 PR，2025-09-05
- VelaVigo / Ollin PR，2025-04-17
- Sciwind / Verdiva PR，2025-01-09
- 岸迈生物 PR，2025-06 & 2025-09
- 维立志博 / Oblenio PR，2024-11-07
- 恒瑞 / Kailera PR，2024-10-01
- 恒瑞 / Hercules PR，2024-05-16
- 嘉和生物 / TRC 2004 PR，2024-08-05
- Keymed / Belenos PR，2024-07-09
- 岸迈生物 / Vignette PR，2024-09-03
- 恒瑞衍生 Aiolos / GSK PR，2024-01
- 康诺亚 PR，2024–2025
- 和铂医药 / 科伦博泰 / Windward PR，2025-01
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